公司如果要进行股权转让，需要缴纳哪些税？做股权转让有哪些典型的“税筹方案”，是否存在风险？如何进行合法的股权转让税务筹划？

一、股权转让需要缴纳哪些税？

1、增值税

个人股东转让上市公司股权，可以免征增值税！企业转让上市公司股权，需要按照金融商品转让缴纳相应的增值税。

也就是说，作为金融商品转让的税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。

2、企业所得税

企业所得税，顾名思义，是企业缴纳的。但是印花税不一样，双方都交，所得税是转让方交！

公司转让股权时，应当按照转让财产的所得税项目缴纳企业所得税。但是，企业实际发生的合理费用，如成本、费用、税金、损失等。与收入有关，在计算应纳税所得额时可以扣除。

3、个人所得税

根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，自然人股东的股权转让所得，应按照“财产转让所得”项目征收个人所得税。

财产转让所得为应纳税所得额，是指个人每次转让财产取得的所得，减除财产原值和合理费用后的余额，适用20%的比例税率。

个人转让上市公司股份暂免征收个人所得税。但对个人转让限售股所得，根据“财产转让所得”，按20%的比例税率征收个人所得税。

4、印花税

股权转让需要签订股权转让合同或协议，而法律法规规定交易合同需要缴纳印花税。

提醒：被投资企业不用缴纳印花税，没有代扣代缴义务，股权受让方自行办理。

非上市公司股份转让，应当根据《产权转让证书》进行评估，证书持有人按照载明金额的万分之五申请贴花。

和个税一样，如果企业股权转让价格明显偏低，税务机关有权核定，要按照税务机关核定的价格缴纳印花税。

5、土地增值税

如果在股权转让过程中，房地产价值占公司净资产的比例较大，税务机关可以认定股权转让的实质是房地产的转让，征收土地增值税。

在股权转让中，以下问题需要注意：

1、区分转让股份的是个人还是法人

非上市公司在进行股权转让时会涉及到的主要是所得税，但由于主体不明确，所以要分对象，分清转让股份的股东是个人还是法人，看个人所得税还是企业所得税。

2、一般情况VS特殊情况，实际＞形式

例如，一些企业以买卖股权的名义进行住宅买卖，那么土地增值税也被征收。

因此，进行股权转让操作要注重实质原则。如果通过直接转移全部所有权，来达到房地产买卖的目的，依旧可能被征税。

3、注意出资问题，避免瑕疵

公司章程约定股东出资期限的，股权转让应当注意承担的责任。受让人股东转让方出资不足的，要看公司章程约定的出资期限。

出资期限届满，老股东未出资的，应当要求老股东全额缴纳出资后再转让。尚未到约定的出资期限的，与原股东协商，确定该部分出资义务由谁完成，并在股权转让协议中明确约定。

二、典型的“税筹方案”

在股权转让业务中，印花税由于金额不大，也没什么筹划的空间，大家一般不太在意。通常来说，转让方会特别关注如何降低或延迟缴纳所得税。

对于个人而言，税法上又区分自然人和其他个人（合伙企业合伙人、个人独资企业等），自然人股权转让是按次征收，因此相比较而言，个人股权转让的筹划空间会小一些。

无论是企业还是个人，在股权转让过程中出现了各式各样的“税务筹划方案”。

1、阴阳合同

顾名思义，就是真实交易和提交给税务机关的是两份不一样的合同，典型的如用一份平价转让合同提交给税务机关。

2、虚假评估

在涉及到转让标的不动产占比较大的情形时，通过虚假资产评估报告，降低转让标的的价值，减少所得税。

3、不代扣代缴，不纳税申报

这也是一种“税务筹划”么？没错，特别是在税务机关和工商等信息不通畅的情况下，在涉及个人股权转让中，负有代扣代缴义务人的机构或个人没有代扣代缴，纳税义务人也不纳税申报，蒙混过关。

4、制造虚假交易

转让方和受让方在进行股权转让前，签署其他交易合同，比如借贷等，冲抵交易，转移资金。

上述“税务筹划”不仅涉嫌违反公司法、会计法、评估法等，也都是有违税法的，是典型的违法筹划。

这些方法之所以能够得逞，主要有两个原因：一是征纳双方信息不对称；二是金融机构资金监管有漏洞。

而目前这两个空间都被大大压缩：

• 一是金三上线以及税务局与相关职能政府部门的信息交换制度化，税务机关信息收集能力大大提升；
• 二是国家正在强化资金的监管力度，大额资金境内外转账需要面临包括税收等方面的层层审查。

在此背景下，传统“税务筹划”正走向寿终正寝，需要寻求合法的税务筹划途径。

三、合法的税务筹划途径

1、正当理由低价转让个人股权

何为“正当理由”，国家税务总局公告2014年第67号给出的四个情形，典型的如：

相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的、不能对外转让股权的内部转让。

股权低价转让，本质上是为了让交易价值更加符合实际，需要注意的是，该种情形适合特定的企业，同时提交的材料应符合实际。

2、恰当运用“核定”法

67号文第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”

但是，对于核定方法，没有给出具体的规定，实际上是把权限给了各地税务机关。

从之前各地实践来看，比如，陕西省税务机关会结合验资报告、银行询证函、银行存款日记账、实收资本(股本)账面记录、公司章程、等进行审核对比以核定原值，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。

3、变更被转让公司注册地，争取税收优惠或补贴

为了招商引资，发展地区经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。

各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。

2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

4、通盘考虑企业所得税和个税

对于间接持股的股东，应该通盘考虑企业所得税和个税，而不是就个税论个税，可以积极争取行业性、区域性优惠政策，降低企业所得税税负，实现个人整体税负的降低。

结 语

税务筹划必须要合法，这是开展税务筹划的法律底线。可以看出，“阴阳合同”的做法弊大于利，股权转让中当事人可能为了一时的利益，将自己置于巨大的风险中，事后追悔莫及。

有时遵守法律的规定看似“费时费钱”，但从长久和风险控制来看会让当事人避免很多不必要的风险！

在全面推进税收法治化、税收执法规范化的背景下，税务筹划越来越需要专业背景人士来完成，在税务筹划中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得税务筹划的方案真正合法合规无隐患的实现落地！